ภาคโทรคมนาคมแห่งอาเซียน

Intouch บริษัทในเครือ Singtel เตรียมควบรวมกิจการกับ Gulf Energy

• การยื่นข้อเสนอปรับโครงสร้างโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ AIS อย่าง Intouch ผ่านการยื่นข้อเสนอควบรวมกิจการกับ Gulf Energy (Gulf) ด้วยการแลกเปลี่ยนหุ้น จะมีการจัดตั้งบริษัทจดทะเบียนใหม่ (NewCo) เพื่อเข้าครอบครองทรัพย์สินของ Intouch และ Gulf Energy และลดความซับซ้อนของโครงสร้างผู้ถือหุ้นของ AIS ลง ในสายตาของผู้บริหาร Gulf Energy การทำธุรกรรมครั้งนี้จะทำให้บริษัท NewCo เป็น Growth company ด้วยงบดุลที่แข็งแกร่งและสามารถรองรับวงจรการเติบโตใหม่ไม่ว่าจะเป็นในด้านของพลังงานสีเขียวหรือความต้องการที่เพิ่มขึ้นในภาคอุตสาหกรรมและศูนย์ข้อมูลก็ตาม โดยคาดว่าการทำธุรกรรมจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่สองของปี 2025

• สัดส่วนการถือหุ้นของ Singtel ใน AIS จะลดลง โดย Singtel จะสลับสัดส่วนการถือหุ้นปัจจุบันใน Intouch 25% ไปเป็นหุ้น NewCo 08% ซึ่งหลังจากทำธุรกรรมดังกล่าว สัดส่วนการถือหุ้นที่จริงใน AIS ของ Singtel จะลดลงเหลือ 26.7% จาก 33.4% เท่านั้น NewCo จะถือหุ้น AIS ที่ 40.4% และ คาดว่าธุรกิจพลังงานและโครงสร้างพื้นฐานของ Gulf energy จะมีสัดส่วนเป็น 68% ของกำไรสุทธิประมาณการปี 2023 ของ NewCo ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ใหญ่ที่สุดของ Gulf Energy อย่างครอบรัตนาวะดี จะถือหุ้นโดยตรง 59.7% ใน NewCo และถือหุ้นทางอ้อมใน AIS 24.2% ซึ่งบอร์ดของ Intouch มีการยื่นข้อเสนอจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีพิเศษที่ 4.5 บาท/หุ้น ก่อนธุรกรรมจะเสร็จสิ้น
• การปลดล็อกมูลค่าทรัพย์สิน Singtel จะได้กำไร 0.4 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ จากราคาแลกเปลี่ยนของหุ้น Intouch ที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชี และจะได้รับอีก 0.14 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ (S 82 เซนต์/หุ้น Singtel) เมื่อมีการจ่ายเงินปันผลพิเศษ ทั้งนี้ Singtel จะไม่ได้รับกำไรจากส่วนอื่นอีกไม่ว่าจะเป็น กำไร(S$121m) หรือเงินปันผล (95 ล้านเหรียญสิงคโปร์)ในปีงบประมาณ 2024 จาก Intouch ซึ่ง Singtel จะต้องประเมินทางเลือกต่างๆในสัดส่วนการถือหุ้น 9.08% ใน NewCo นี้
• AIS มีผลประกอบการดีและมีส่วนช่วยในรายได้ของ Singtel AIS ได้มีการรายงานถึง กำไรสุทธิไตรมาส 2/24 ซึ่งแข็งแรงและเติบโต 19% เมื่อเทียบเป็นรายปี และยังคงรักษาระดับตาม EBITDA guidance ของปี2024ให้เติบโต 14-16% เมื่อเทียบเป็นรายปีไว้ได้ โดย AIS ยังคงได้ประโยชน์ จากการรวมตัวของอุตสาหกรรมด้วยการควบรวมกิจการของผู้เล่นรายใหญ่อันดับ 2 และ 3 ต่อไป

การยื่นเสนอควบรวมกิจการระหว่าง Intouch และ Gulf Energy

Intouch Holdings เป็นบริษัทไทยรายใหญ่ที่ลงทุนใน ธุรกิจโทรคมนาคมและสื่อ เป็นหลัก บริษัทเป็นที่รู้จักดีที่สุดจากการเป็นเจ้าของส่วนใหญ่ใน Advanced Info Service (AIS) ผู้ให้บริการโทรศัพท์มือถือรายใหญ่ที่สุดของประเทศไทย

Gulf Energy เป็นบริษัทพลังงานชั้นนำของประเทศไทย พวกเขามุ่งเน้นไปที่การผลิต และจำหน่ายไฟฟ้าและก๊าซธรรมชาติซึ่งในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา Gulf Energy ได้ขยายธุรกิจไปสู่โครงสร้างพื้นฐานและธุรกิจดิจิทัล โดยทุ่มทุนกว่า 9 หมื่นล้านบาท เพื่อเข้าซื้อหุ้น Intouch 47% หรือคิดเป็น 40% ของผู้ถือหุ้น Advanced Info Service (AIS) ผู้นำด้านการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่, อินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ความเร็วสูง และธุรกิจดิจิทัลสำหรับลูกค้าองค์กร

ทำให้ Gulf Energy ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ Intouch มีอำนาจควบคุม AIS ไปโดยปริยาย

เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2024 Gulf Energy และ Intouch ได้ประกาศการตัดสินใจควบรวมกิจการ โดยการแลกเปลี่ยนหุ้น ซึ่งจะนำไปสู่การสร้างบริษัทใหม่ NewCo ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Gulf Energy ครอบครัวรัตนาวะถือหุ้นอยู่ 59.72%

ภายใต้ NewCo ธุรกิจพลังงานและโครงสร้างพื้นฐานคาดว่ามีสัดส่วนเป็น 68% ของกำไรสุทธิประมาณการของปี 2023

โดยฝ่ายบริหารของ Gulf Energy ได้ระบุเจตนารมณ์ที่จะวางจุดยืนของ NewCo ไว้อย่างชัดเจนในฐานะ growth company

หลังจากการควบรวมกิจการ คาดว่างบดุลของ NewCo จะแข็งแกร่งขึ้น ส่งผลให้บริษัทสามารถให้ทุนสนับสนุนการเติบโตในธุรกิจพลังงานสีเขียว และตอบรับความต้องการที่มากขึ้นในกลุ่มบริษัทอุตสาหกรรมและศูนย์ข้อมูลได้

ธุรกรรมดังกล่าวจะส่งผลกระทบต่อ Intouch และ Singtel อย่างไร?

#1 – Singtel จะได้รับเงินปันผลพิเศษและก่อให้เกิดกำไร

Singtel จะแลกเปลี่ยนสัดส่วนการถือหุ้น 25% ใน Intouch เป็น 9.08% ในหุ้น NewCo ส่งผลให้เกิด

กำไร 0.39 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ (S 2.36 เซนต์/หุ้น Singtel) เนื่องจากราคาแลกเปลี่ยนของ Intouch

อยู่เหนือมูลค่าทางบัญชี

บอร์ด Intouch เสนอจ่ายเงินปันผลพิเศษ 4.5 บาท/หุ้น ก่อนการควบรวมกิจการ ซึ่งหากตรงตามเงื่อนไข Singtel จะได้รับเงินจำนวน 0.14 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ (S 0.82 เซนต์/หุ้น Singtel)

อย่างไรก็ตาม หลังการควบรวมกิจการ Singtel จะไม่ได้รับกำไรจากส่วนอื่นอีกไม่ว่าจะเป็น กำไร(S$121m) หรือเงินปันผล (95 ล้านเหรียญสิงคโปร์)ในปีงบประมาณ 2024 จาก Intouch ประกอบกับสัดส่วนการถือหุ้นจริงของ Singtel ใน AIS ที่ลดลงเหลือ 26.7% จาก 33.4% ทำให้ Singtel ต้องประเมินทางเลือกต่างๆ

อย่างการเข้าร่วมทำคำเสนอซื้อหุ้น AIS โดยสมัครใจ ในราคา 216.3 บาท/หุ้น ซึ่งถ้าหากประสบความสำเร็จในการเข้าซื้อที่จำนวนหุ้นสูงสุด 297 ล้านหุ้น สัดส่วนการถือหุ้นใน AIS จะเพิ่มขึ้นประมาณ 10% คิดเป็นทั้งหมด 36.7%

ทางเลือกนี้มีค่าใช้จ่ายทั้งหมดอยู่ที่ 2.38 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ (S14.4 เซนต์/หุ้น Singtel) ซึ่งหุ้นส่วนนี้จะมีส่วนทำกำไร 37 ล้านเหรียญสิงคโปร์ หลังจากหักต้นทุนทางการเงิน 70 ล้านเหรียญสิงคโปร์

ซึ่งจากข้อสังเกตที่ว่าหุ้น AIS ซื้อขายที่ราคา 240 บาท/หุ้น สูงกว่าราคา VTO ถึง 11% จึงเป็นผลให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ AIS ไม่ตอบรับข้อเสนอนี้

 

#2 – AIS ยังคงได้รับประโยชน์จากการควบรวมกันนี้

Gulf energy กำลังศึกษาโอกาสสำหรับแพลตฟอร์มโครงสร้างพื้นฐานดิจิทัลดังกล่าว ซึ่งจะสนับสนุนธุรกิจในอนาคตของตนอย่างโครงสร้างพื้นฐานด้านพลังงานยุคดิจิทัลนั่นเอง

นอกเหนือจากศักยภาพการเติบโตในระยะยาวจากการทำงานร่วมกันระหว่างธุรกิจพลังงานและโทรคมนาคม AIS ยังคงได้รับประโยชน์จากการควบรวมอุตสาหกรรมเป็นที่ผู้เล่นรายใหญ่อันดับ 2 และ 3

การแข่งขันในธุรกิจมือถือลดลงหลัง TRUE และ DTAC ตกลงที่จะควบรวมกิจการในปี 2022 ภาคโทรคมนาคมของไทยได้กลายเป็น duopoly ซึ่งผู้ประกอบการทั้งสองมีส่วนแบ่งการตลาดและความจุเครือข่ายใกล้เคียงกัน

การรวมตัวของผู้เล่นในอุตสาหกรรมคาดว่าจะส่งผลให้มีพัฒนาด้านรายได้และกำไรของผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่โดยวัดจากรายได้เฉลี่ยต่อผู้ใช้ (ARPU)  ซึ่งตั้งแต่ปี 2023 การแข่งขันด้านราคามีความรุนแรงน้อยลงเนื่องจากผู้เล่นทั้งสองได้ยกเลิกแผนราคาขาดทุนเชิงรุกออกไป

TRUE คู่แข่งรายเดียวที่เหลืออยู่ของ AIS ตอนนี้เน้นบูรณาการและ การลดต้นทุนของธุรกิจที่รวมกันแล้ว นอกจากนี้ยังส่งผลให้ประหยัดต้นทุนจาก ค่าโฆษณา โปรโมชั่นลดราคา ฯลฯ ที่ต่ำลงอีกด้วย

สำหรับการเติบโตในอนาคตในธุรกิจศูนย์ข้อมูล ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมอาจเข้ามามีส่วนร่วม ในระยะยาวหากการเปิดตัวศูนย์ข้อมูลส่งผลให้การใช้ข้อมูลเพิ่มขึ้น

 

#3 – ความสามารถในการชำระหนี้เพิ่มขึ้นของ NewCo ทำให้การเติบโตของธุรกิจเป็นไปได้ง่าย 

ด้วยหนี้ที่เป็นศูนย์ของ Intouch อัตราส่วนหนี้สินที่มีดอกเบี้ยสุทธิต่อทุนของ NewCo จะลดลง

อยู่ที่ 0.9 เท่า ลดลงจากอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนสุทธิในปัจจุบันของ Gulf ที่ 1.7 เท่า เมื่อพิจารณาจากตัวเลขปีงบประมาณ 2024

งบดุลที่แข็งแกร่งจะช่วยให้ NewCo มีความยืดหยุ่นมากขึ้นในการระดมทุนในอนาคต

จากคาดการของ Gulf จากงบดุลประมาณการ คาดว่า NewCo สามารถ กู้ยืมเงินกู้ใหม่ เพิ่มเติมได้อีก 150-200 พันล้านบาทก่อนจะถึงขีดจำกัดอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนสุทธิ ที่ 2.0 เท่า

นอกเหนือจากความสามารถในการชำระหนี้ที่เพิ่มขึ้นจากการควบรวมกิจการแล้ว กระแสเงินสดที่สม่ำเสมอของ AIS ยังสามารถใช้เพื่อริเริ่มการเติบโตของ NewCo ได้อีกด้วย โดย AIS จะจ่ายเงินปันผลให้กับ NewCo ซึ่งจะถือหุ้นโดยตรงใน AIS 40.44%

CAPEX ในอนาคตของ NewCo ส่วนใหญ่มุ่งเป้าไปที่พลังงานโดยเฉพาะพลังงานสีเขียว โดยส่วนที่เหลือจะนำไปใช้ในการขยายธุรกิจดิจิทัลและโครงสร้างพื้นฐาน

การควบรวมกิจการจะเปลี่ยนการควบคุมใน AIS จากการที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ของ Gulf ซึ่งมีสัดส่วนการเป็นเจ้าของที่มากขึ้น ในขณะที่ Singtel มีสัดส่วนการเป็นเจ้าของใน AIS ที่ลดลง

สัดส่วนการถือหุ้นของ Gulf energy (ทั้งทางตรงและทางอ้อม) ใน AIS จะเพิ่มขึ้นจาก 19% เป็น

33% ในขณะที่การถือครองรวมของ Singtel จะลดลงจาก 33% เป็น 26.7%

 

การทำธุรกรรมนี้คาดว่าจะแล้วเสร็จในปี 2025

การทำธุรกรรมนี้คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่สองของปี 2025 เมื่อเงื่อนไขต่างๆครบถ้วน ซึ่งจะรวมถึงข้อกำหนดสำหรับผู้ถือหุ้น 75% ของทั้ง Gulf energy และ Intouch ที่จะต้องอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมนี้ด้วย โดยภายหลังการทำธุรกรรม Singtel จะประเมินทางเลือกสำหรับการถือหุ้นใน NewCo อีกครั้ง

ในขณะเดียวกัน คาดว่า AIS จะได้รับประโยชน์จากการรวมตัวกันทางอุตสาหกรรมดังเช่น

การแข่งขันในธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ลดลงหลังจากที่ TRUE และ DTAC ตกลงควบรวมกิจการในปี 2022

งบดุลที่แข็งแกร่งของ NewCo จะให้ความยืดหยุ่นมากขึ้นและช่วยให้สามารถ บริษัทจะเติบโตได้เร็วยิ่งขึ้น